卷管:双威教育被纳斯达克摘牌背后高管卷款案浮出水面

　　【《证券市场周刊》记者秦颖】／文

　　5月14日上午，焦头烂额的双威教育集团（下称“双威教育”CAST：NASDAQ）新任首席财务官DouglasWoodrum显得十分焦灼：拿着一份经浦东新区商务委员会批准同意的公司投资方变更二级子公司法人的备案表，等在宁波银行(002142,股吧)浦东支行的候客厅里，无人理会。

　　由于双威教育的前董事长兼首席执行官陈子昂等人私下划转数亿元资金，双威教育已经陷入了混乱无序的尴尬境地，这迫使新的管理层亟须查清账务的来龙去脉；雪上加霜的是陈子昂等人带走了公章、电脑硬盘、营业执照，销毁了账务……在工商执照没有变更之前，这让查账有如陷入沼泽。

　　早在5月9日，双威教育已收到纳斯达克通知信，纳斯达克决定将公司股票摘牌。Woodrum告诉记者，他们有差不多一个月的时间查清大致的账目，并交出年报，如果到时候还没有结果，双威教育将面临下市。到底是谁掏空了双威教育？双威教育的律师告诉记者，他们已经查到了三家可疑公司。据了解，目前上海市公安局浦东分局已经受理了双威教育举报陈子昂涉嫌侵占公司现金一案。

　　高管交恶5亿元

　　双威的内斗由来已久，陈子昂一方代表的是实权派，而新管理层则是上市公司董事会中过去管不到实际业务的那一拨人派来的。

　　这跟双威教育的结构有关：双威教育是先有子公司后架设的母公司，而母公司主要依赖的业务就是由原子公司分别层层控股管理的3家学校。

　　2000年10月，双巍信息技术（上海）有限公司（下称“双巍信息”）成立，注册资金为100万美元，实际到账仅15万美元。当时的董事长并非陈子昂，公司的投资人为ChinaCastTechnology(BVI)LTD.。之后的投资人一直未变，此后，双巍信息公司的注册资金从100万美元到600万美元再到2980万美元，仅用了3年不到的时间。在双巍信息增资的过程中，陈子昂成为公司董事长。

　　双巍信息主要经营范围是设计、开发与宽带技术相关的软件、网络集成软件等各类计算机软件等业务，跟教育不搭界的公司，却是后来双威教育的孵化器。

　　2007年，为筹备上市，同样由ChinaCastTechnology(BVI)LTD.出资设立语培信息科技（上海）有限公司（下称“语培信息”），注册资金为1000万美元。之后，ChinaCastTechnology(BVI)LTD.通过双威教育反向收购双巍信息和语培信息，登陆美国纳斯达克，融资近两亿美元，并用所融资金购买了湖北工业大学商贸学院、广西师范大学漓江学院、重庆师范大学涉外商贸学院，并通过之前设立的语培公司、盛世汉洋（北京）教育科技有限公司等公司的子公司持有上述三家大学股份。

　　但据之前的年报显示，三所大学的收入占整个双威教育收入的70-75，而远程教育占比仅25-30。

　　通过层层复杂的控股，出资方ChinaCastTechnology(BVI)LTD.对三所大学的管理鞭长莫及。

　　原本相安无事，但在2011年3月，陈子昂方面与双威教育如今的大股东FirTree公司出现分歧。原因是陈子昂代表公司发表回购申明后，却又未及时履约，FirTree方对此意见颇大。

　　在2011年底董事会改选中，陈子昂一方最终失利，在七人董事会中支持FirTree的代表Woodrum的人达到四人，而陈子昂一方为三人。

　　目前资料显示，很多不明去向的大额资金是在2011年年底转出，并且不少银行的账户也是在那时候注销的。

　　有律师分析，或许是为了给事情败露争取时间，当年的上市公司审计工作开始受阻。2012年2月初，已经担任双威教育多年审计机构的德勤向该公司审计委员会汇报称，审计受阻。

　　记者了解到，与此同时，陈子昂相继从公司多个账户转走数亿元的资金，并且带走了公司的公章和营业执照。此外，湖北工业大学商贸学院、广西师范大学漓江学院被私自转让给了数位自然人，而该集团董事会称对此毫不知情。

　　2012年3月，双威教育集团董事会罢免陈子昂，改由冯一意接替。

　　戏剧化的是，之后有人强闯办公室，抢走电脑硬盘、毁灭资料。

　　双威集团在上海聘请的法律顾问夏亦凉告诉记者：“目前我们查到有7亿多元资金去向不明。但是因为无法得到相关方面的配合，目前确定被陈子昂恶意转走的资金有5亿多元。还有近两个亿我们还在确认。”

　　可疑的壳公司

　　消失的钱到底去了哪里？没有人知道吗？

　　“程颖是公司过去的财务经理，我们找她谈话多次，她曾亲口承认自2010年起，有多笔公司资金转入其个人建行及招行账户，数目达数百万。且在2012年3月29日，程颖将双巍信息和语培信息的财务账册装成五大箱，转移到其家中，但拒绝提供公司账册去向。我们不得不将其向经侦举报。”夏亦凉对记者说。

　　此外，忠心耿耿的还有原总裁江祥源。他曾对媒体称，美国投资方盲目插手公司经营，并且做了很多对公司发展不利的事情。但目前公司的公章、执照不翼而飞，管理经营陷入混乱却是事实。

　　一份来自（2001）虹刑初字第220号刑事判决书显示，江祥源原系上海市食品进出口公司财务科副科长，曾因犯商业受贿罪而被判缓刑。这次，江祥源也在分食大学股份中分到一杯羹。

　　或许实际还远不止于此。新管理班子和法律顾问，通过对原公司员工的查问，终于从一位曾经的法务嘴里得到了三家关键公司的名称：上海孟廷实业有限公司、上海双弈通讯科技有限公司、上海荣廷投资管理有限公司。据该法务告知，不翼而飞的“钱款”很可能去了这些公司。

　　双威教育的律师马上调出了公司的工商资料，结果发现，这些公司似乎的确有些“可疑”。

　　首先是三家公司的成立日期，均为2012年2月16日，而所有出资人的出资时间均出奇地统一：2012年2月1日。可以说，这些公司的成立时间均和双威教育审计受阻的时间吻合。

　　其次，公司的出资均为50万元人民币，上海孟廷实业有限公司和上海双弈通讯科技有限公司的法人均是江祥源，而股东分别是江祥源和石士诚，比例也均是70和30，与两人瓜分湖北工业大学商贸学院的持股公司武汉市激扬教育投资有限公司（下称“武汉激扬”）时的比例相同。而另一家上海荣廷投资管理有限公司的股东为韦铧和杨倩，所占股份也为70和30。而韦铧是江祥源、石士诚两人将武汉激扬二次转手后的接盘人之一。

　　三家公司的注册地也出奇巧合：分别在上海市奉贤区金海公路5885号4301、4302、4303室。

　　“包括5月15日，我们从一笔银行转账资料中发现，一家名叫上海杰颖贸易有限公司的企业，也存在可疑。”夏律师告诉记者，“公司账户共向这家公司汇出0.983亿元现金，而这家公司本身经营的是建筑材料、钢材、木材，跟我们公司业务完全没有关联。”

　　监管真空

　　“你们这些双威的人，来学校后什么好事没做，结果拍拍屁股走人，还非法调走学校资金，导致现在学校老师工资都吃紧。”湖北工商贸学院的一位老师在和上海公司员工沟通时，一顿痛斥。

　　上海本地的员工也对陈子昂的这种做法深恶痛绝，总裁助理游绍营于5月10日在公司内部写公开信向陈子昂叫板，愿意公开对峙、理论。游绍营告诉记者，目前对下游学校的管理关系还在重新建构中，之前的所谓股权转让还存在许多法律上的问题需要解决。目前，影响最大的是之前上述学校通过双威教育做的一些国际项目，几乎停滞。

　　“双威教育集团架构的复杂性让董事会对核心资产学校的监管流于表面，加上之前上海是中国区业务的总部，陈子昂把控着上海公司，所以对资产、资金的监管才出了问题。”夏亦凉认为，“事实上这跟中美两国的做法差异有关。在美国，如果有大笔的资金转出公司，而对方公司的业务又和本公司没有关联，银行本身就会对该笔资金进行监管，并上报有关部门进行决策。而在中国，只认一个章、一个执照。只要有相关证件，哪怕是干坏事，银行也不会去干涉；相反，没有相关证件，哪怕是做好事，也阻碍重重。”

　　和君咨询高级咨询师侯瑞琦在其微博上评价到：双威教育事件不断恶化，对于中国教育概念股的影响将很深远。特别是独立学院系统的股票未来登陆美国资本市场将变得更加艰难，VIE（可变利益实体）结构好像有更大的问题。中国教育领域老外是真的搞不清楚，整体而言新的中国教育概念股要继续在美国市场登陆，近期来看难度进一步加大。